Algemene voorwaarden RSG B.V.

Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RSG B.V., hierna te noemen: “RSG”.
Statutair gevestigd te Eindhoven, Stadhuisplein 10.

Definities

Opdrachtgever: De natuurlijke of rechtspersoon die zich door tussenkomst van RSG voorziet van (een) Interim Professional(s).

RSG: RSG BV en de aan RSG BV gelieerde dochterondernemingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot RSG.

Interim Professional: Degene die, al dan niet uit hoofde van een arbeidsovereenkomst met RSG, in opdracht van RSG diensten bij of ten behoeve van opdrachtgever uitvoert.

Diensten: Alle diensten die met toepassing van deze algemene voorwaarden door RSG, althans door de Interim Professional van RSG, worden geleverd aan c.q. bij de Opdrachtgever, uit hoofde van een Overeenkomst. Dit kunnen zijn Interim management -, Consultancy -, Werving & Selectie opdrachten.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van-, opdrachten aan en overeenkomsten met RSG en haar opdrachtgever.
2. Toepasselijkheid van door de Opdrachtgever eventueel gehanteerde voorwaarden op de Overeenkomst en de eventuele nader tussen RSG en Opdrachtgever te sluiten overeenkomsten wordt door RSG hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 2 Offertes en totstandkoming van de opdracht

1. Alle door RSG verstrekte offertes en daarin vermelde prijzen en condities worden steeds geheel vrijblijvend gedaan en hebben, tenzij anders wordt vermeld, een maximale geldigheid van vier weken.
2. Opdrachten komen in ieder geval tot stand op het moment dat een Interim Professional van RSG feitelijk een aanvang neemt met de uitvoering van de werkzaamheden.
3. RSG is slechts jegens de Opdrachtgever gebonden indien zij de opdracht schriftelijk heeft aanvaard, danwel is begonnen met de uitvoering daarvan. De inhoud van deze onderliggende geschriften is daarbij leidend voor wat betreft de mate van gebondenheid van RSG.
4. Werknemers, waaronder mede begrepen Interim Professionals, die geen uitdrukkelijke schriftelijke procuratie hebben, zijn niet bevoegd een overeenkomst namens RSG aan te gaan c.q. tot stand te brengen. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met de werknemers c.q. Interim Professionals van RSG binden RSG slechts dan indien deze schriftelijk door RSG aan de Opdrachtgever zijn bevestigd.

Artikel 3 Looptijd en beëindiging van de opdracht

1. De opdracht wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. De opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
2. Indien de duur van een opdracht afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
3. Tussentijdse opzegging van een opdracht voor bepaalde tijd is uitsluitend mogelijk indien dat schriftelijk tussen partijen is overeengekomen, en met inachtneming van een opzegtermijn van in ieder geval één kalendermaand, tenzij anders is overeengekomen. De opzegging dient te geschieden tegen het einde van de maand door middel van een aangetekende brief.
4. Indien en nadat in het kader van een opdracht voor bepaalde tijd een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet, een bepaalde overeengekomen doelstelling is bereikt of na het moment dat de overeengekomen tijd van de opdracht is verstreken, de opdracht stilzwijgend wordt voortgezet, wordt de opdracht met ten minste een maand ofwel de in de opdrachtbevestiging vermelde verlengperiode voortgezet.
5. RSG behoudt zich het recht voor om een Interim Professional op een opdracht te vervangen.
6. Opdrachten tussen RSG en opdrachtgever kunnen worden ontbonden zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist op het tijdstip waarop:
  1. het toerekenbaar niet nakomen van de artikelen van deze overeenkomst;
  2. (voorlopige) surséance van betaling;
  3. staat van faillissement;
  4. door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins het verliezen van beschikkingsbevoegdheid over het vermogen;
  5. onrechtmatig handelen bij de uitvoering van deze overeenkomst;
  6. opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de opdracht en/of deze algemene voorwaarden.

Indien in geval van een overeenkomst voor bepaalde tijd, ontbonden wordt vanwege voornoemde redenen heeft RSG onverkort recht op de overeengekomen vergoeding voor de resterende looptijd van de overeenkomst en ongeacht of zij kosten heeft bespaard door de ontbinding of anderszins.

Artikel 4 Uitvoering van de opdracht

1. RSG zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. RSG is echter niet verantwoordelijk voor informatie en gegevens die door opdrachtgever in het kader van de opdracht worden verstrekt.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft RSG het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De keuze van de Interim Professional die de werkzaamheden in het kader van de opdracht verricht, vindt plaats in nauw overleg tussen RSG en de opdrachtgever. RSG behoudt zich het recht voor te allen tijde een reeds voorgedragen Interim Professional terug te trekken of te vervangen door een andere Interim Professional.
4. Uit hoofde van haar werkgeverschap staat het RSG vrij om de Werknemer(s) instructies te geven. Daarnaast is de Opdrachtgever bevoegd om de Werknemer(s) te instrueren terzake van de dagelijkse gang van zaken bij de Opdrachtgever en slechts voor zover deze instructies niet in strijd komen met de instructies van RSG. Voorts is het de Opdrachtgever toegestaan om de Werknemer(s) aanwijzingen te geven die verband houden met de arbeidsomstandigheden en de veiligheid.
5. Indien de Werknemer(s) wegens ziekte, zwangerschap, persoonlijke redenen of arbeidsrechtelijke sancties niet in staat is (zijn) om de werkzaamheden bij Opdrachtgever te verrichten gedurende een aaneengesloten periode van ten minste 15 werkdagen, is RSG gehouden om zo tijdig mogelijk zorg te dragen voor adequate vervanging. In overleg met de Opdrachtgever kan RSG er ook voor kiezen om de looptijd van het project te verlengen met een periode die ten minste gelijk is aan het aantal werkdagen waarop de Werknemer niet beschikbaar is geweest.
6. Het is opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RSG de Interim Professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de opdracht zijn overeengekomen dan wel de werkzaamheden buiten Nederland te laten verrichten. Ook is het doorlenen van de Interim Professional zonder schriftelijke toestemming van RSG niet toegestaan.

Artikel 5 Werktijden, vakantie, e.d.

1. De Interim Professional van RSG zal zich houden aan de bij Opdrachtgever gebruikelijk zijnde werktijden.
2. De Interim Professional zal werken overeenkomstig de bij RSG c.q. de bij Opdrachtgever geldende richtlijnen en de bij zijn werkplek van toepassing zijnde huisregels.
3. Eventueel door de Interim Professional op te nemen vakantiedagen zullen mede met de opdrachtgever worden afgestemd.

Artikel 6 Tarief

1. Het tarief wordt vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren en op basis van het uurtarief, zoals vastgelegd in de opdrachtbevestiging cq. overeenkomst.
2. Het tarief is exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast tarief (fixed price) overeenkomen. Het vaste tarief is exclusief BTW. In geval van verhoging van de loonkosten van de Interim Professional als gevolg van (een wijziging van) een overheidsmaatregel en/of ander verbindend voorschrift en/of als gevolg van wijziging van sociale lasten en/of fiscale wetgeving, en/of CAO is RSG gerechtigd het tarief dienovereenkomstig aan te passen.
4. RSG is voorts gerechtigd het tarief aan te passen in verband met de verhoging van de beloning van de Interim Professional per 1 januari van enig kalenderjaar (al dan niet op basis van het CBS-indexcijfer voor de gezinsconsumptie).
5. Een aanpassing van het tarief wordt door RSG zo spoedig mogelijk schriftelijk aan opdrachtgever bekendgemaakt.
6. RSG is verantwoordelijk voor de inhouding van afdrachten premies werknemersverzekeringen en loonheffing.

Artikel 7 Facturering

1. RSG factureert op basis van de door de Interim Professional opgestelde urenstaten die opdrachtgever verbinden, tenzij sprake is van een vast tarief.
2. Alleen op uitdrukkelijk verzoek van de opdrachtgever zal er gefactureerd worden op basis van door opdrachtgever voor akkoord getekende schriftelijke urenstaten, die opdrachtgever verbinden. Door ondertekening van deze urenstaten verklaart opdrachtgever dat deze juist en volledig zijn ingevuld.
3. Indien opdrachtgever de urenstaten niet ondertekent dan wel nalatig is de urenstaten van de Interim Professional voor akkoord te ondertekenen en niet binnen 5 werkdagen na de desbetreffende werkzaamheden zelf een – naar zijn mening correct ingevulde – urenstaat aan RSG heeft verstrekt, is RSG bevoegd zelf het aantal door de Interim Professional gewerkte uren bindend vast te stellen, waarbij de overeengekomen arbeidsomvang als uitgangspunt zal dienen.
4. RSG zal op verzoek van opdrachtgever de volgende documenten verstrekken:
  1. een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel;
  2. een opgave van het stamnummer OB en LB;
  3. bewijsstuk over de contract verhouding tussen RSG en de in te zetten Interim Professional;
  4. het inschrijfnummer van de bedrijfsvereniging en een verklaring hierbij dat hij zich houdt aan alle wettelijke geregelde afdrachtverplichtingen met betrekking tot:
    1. afdracht omzetbelasting
    2. afdracht loonheffing
    3. afdracht premies werknemersverzekeringen

Artikel 8 Betalingen

1. Betalingen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum en zonder dat opdrachtgever zich kan beroepen op enig recht op verrekening, opschorting of anderszins inhouding, te zijn bijgeschreven op rekeningnummer van de betreffende gelieerde RSG werkmaatschappij. Betalingen aan en/of het verstrekken van (een) voorschot(ten) aan een Interim Professional zijn niet toegestaan en zullen geenszins tot vermindering van de vordering van RSG leiden.
2. Indien opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de vervaldatum, zonder dat RSG tot enige ingebrekestelling of sommatie verplicht is. In zodanig geval is opdrachtgever over het verschuldigd gebleven bedrag rente verschuldigd van 1% per kalendermaand, waarbij een gedeelte van een maand als een volledige maand wordt aangemerkt.
3. Indien RSG overgaat tot het nemen van maatregelen ter incasso van de vordering, is opdrachtgever gehouden RSG alle ter zake gemaakte kosten te vergoeden. Daaronder zijn begrepen alle vergoedingen aan de ter zake ingeschakelde derden en alle kosten die RSG binnen de eigen organisatie maakt en die in redelijkheid geheel of gedeeltelijk aan de desbetreffende maatregelen kunnen worden toegerekend. Alsdan heeft RSG de keuze de hierbij gemaakte kosten gespecificeerd van opdrachtgever te vorderen of die kosten forfaitair te bepalen op 20% van het ten onrechte onverschuldigd gebleven bedrag.
4. Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 kalenderdagen na de dag van verzending van de factuur schriftelijk bij RSG zijn ingediend. De bewijslast betreffende tijdige indiening van de klacht rust op de opdrachtgever. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn recht op reclame verwerkt. Een klacht doet niet af aan de betalingsverplichting. Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de in artikel 13.1 aangegeven termijn, dan is opdrachtgever direct in verzuim en gehouden tot voldoening van de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over het gefactureerde bedrag alsook de bijkomende kosten waaronder de (buitengerechtelijke) incassokosten.

Artikel 9 Veiligheid en aansprakelijkheid

1. Opdrachtgever is gehouden de werkzaamheden te laten verrichten met inachtneming van hetgeen bij of krachtens de Arbeidsomstandighedenwet is gesteld.
2. Opdrachtgever is gehouden zodanige maatregelen te treffen en aanwijzingen te verstrekken als redelijkerwijs nodig zijn om te voorkomen dat de Interim Professional in de uitoefening van zijn werkzaamheden schade lijdt en is bekend met de verplichting ex artikel 7:658 lid 1 BW. Opdrachtgever vrijwaart RSG tegen eventuele aanspraken van een Interim Professional op grond van artikel 7:658 BW dan wel enige andere rechtsgrond zover de aanspraken zien op werkomstandigheden bij de opdrachtgever.
3. Opdrachtgever vrijwaart RSG tegen alle eventuele aanspraken van een Interim Professional in verband met schade die deze lijdt doordat een aan de Interim Professional toebehorende zaak is beschadigd of teniet is gegaan bij de uitvoering van de werkzaamheden voor opdrachtgever.

Artikel 10 Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld.

Artikel 11 Intellectuele en industriële eigendom

1. RSG zal op verzoek van opdrachtgever, en slechts zover mogelijk, zich inspannen om te bewerkstelligen c.q. te bevorderen, dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de resultaten van de werkzaamheden, waaronder onder meer begrepen verslagen, rapporten, begrotingen, tekeningen, schetsen, bestekken en andere bescheiden; modellen en computerbestanden die de Interim Professional in het kader van de opdracht heeft vervaardigd, toekomen respectievelijk (zullen) worden overgedragen aan opdrachtgever.
2. RSG behoudt zich het recht voor om alle haar ter beschikking gestelde zaken in het kader van de opdracht onder zich te houden totdat de opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst alsmede alle vorderingen van RSG wegens niet nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever volledig heeft voldaan.
3. Onverminderd het bepaalde in artikel 10.1 van deze voorwaarden behoudt RSG zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet. Alle door RSG verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, werkwijzen, (model-)contracten en andere geestesproducten van RSG en dat in de ruimste zins des woords, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de wederpartij en mogen niet door hem, al dan niet door inschakeling van derden, zonder voorafgaande toestemming van RSG worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.

Artikel 12 Overmacht

1. RSG is niet gehouden tot de uitvoering van de overeenkomst en gerechtigd zich ter zake op overmacht te beroepen wanneer de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden die redelijkerwijze buiten haar wil liggen. Onder overmacht worden mede, maar niet uitsluitend, begrepen ziekte van de Interim Professional (-s) die de werkzaamheden in het kader van de opdracht verricht of zou gaan verrichten en zover deze redelijkerwijs niet te vervangen is door andere, op dat moment beschikbare, Interim Professionals van RSG.
2. In geval van overmacht aan de zijde van RSG worden haar verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan 3 (drie) maanden zijn zowel RSG als de Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst voor het niet-uitvoerbare gedeelte te ontbinden.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

1. Uitgezonderd de situatie zoals in artikel 12 beschreven, garandeert RSG dat zij de overeengekomen Interim Professional aan het begin van de overeengekomen werkzaamheden ter beschikking stelt aan opdrachtgever danwel de Interim Professional zijn opdracht gaat uitvoeren. Voor het overige behelzen alle verplichtingen van RSG een inspanningsverplichting en zonder dat RSG enig resultaat kan garanderen.
2. De totale aansprakelijkheid van RSG, en met inachtneming van voorgaand artikel 12, wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of onrechtmatige daad is beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal de helft van het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs. Indien de Overeenkomst mede een duurovereenkomst behelst met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar, is de aansprakelijkheid tevens beperkt tot maximaal de helft van het totaal van de vergoedingen bedongen voor één jaar doch in geen geval meer dan € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro). Onder directe schade in de zin van dit artikel wordt uitsluitend verstaan.
  1. De redelijke kosten – en onder aftrek van de besparingen – die opdrachtgever heeft moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
  2. De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
  3. De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover deze aantoonbaar hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden.
3. De aansprakelijkheid van RSG is beperkt tot het bedrag dat in voorkomend geval door haar verzekeraar wordt uitgekeerd. Is de uitkering hoger dan in artikel 13.2 bepaald, dan vergoedt RSG ook de hogere directe schade. RSG is gehouden een adequate bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en in stand te houden.
4. Aansprakelijkheid van RSG voor indirecte schade, waaronder in deze begrepen wordt – en niet uitputtend bedoeld – gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, imagoschade, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie en dergelijke, is uitgesloten.
5. Buiten de in artikelen 13.1 en 13.2 genoemde gevallen rust op RSG geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
6. De aansprakelijkheid van RSG ex artikel 13.2 ontstaat daarbij slechts indien opdrachtgever haar daarbij deugdelijk in gebreke heeft gesteld en een redelijke termijn van minimaal 10 (tien) werkdagen ter zuivering van de tekortkoming heeft gegeven en RSG ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat RSG in staat is adequaat te reageren.
7. RSG aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de resultaten van werkzaamheden die onder leiding en toezicht van de Opdrachtgever tot stand zijn gekomen.
8. Aansprakelijkheid beperkende of uitsluitende voorwaarden, die in verband met de opdracht aan de RSG door Interim Professionals kunnen worden tegengeworpen, kunnen door haar aan de opdrachtgever worden tegengeworpen.
9. Alle rechtsvorderingen jegens RSG, aanspraken op schadevergoeding daaronder begrepen, vervallen binnen één jaar nadat de betreffende vordering/aanspraak is ontstaan.

Artikel 14 Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart RSG voor schade ontstaan aan persoon of goed van medewerkers van RSG indien deze op locatie (het bedrijf van opdrachtgever of een overeengekomen locatie elders) is ontstaan.
2. RSG vrijwaart opdrachtgever voor (na)heffingen ter zake sociale lasten, loonbelasting en premies volksverzekering, door RSG verschuldigd in verband met medewerkers van RSG die werkzaam zijn aan de werkopdracht van opdrachtgever.

Artikel 15 Verplichtingen uit de wet Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)

1. Partijen zijn verplicht elkaar over en weer alle medewerking te verlenen teneinde de andere partij in staat te stellen haar verplichtingen op grond van Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) na te komen. Hieronder wordt onder meer verstaan dat opdrachtgever RSG tijdig en deugdelijk zal informeren of enige verwerking in het kader van een overeenkomst onder de AVG valt en of deze verwerking is aangemeld bij Autoriteit Persoonsgegevens, dan wel bij de functionaris voor de gegevensbescherming van opdrachtgever. Voor zover de verplichting genoemd in dit artikel werkzaamheden en/of kosten met zich meebrengt voor RSG zal opdrachtgever deze vergoeden.
2. Opdrachtgever zal ervoor zorg dragen dat de verantwoordelijke in de zin van AVG alle verplichtingen van de AP zal naleven. Opdrachtgever vrijwaart RSG voor alle aanspraken van derden die jegens RSG mochten worden ingesteld op grond van de AVG.

Artikel 16 Overname personeel

1. Opdrachtgever mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht geen der personen die vanuit RSG betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst nemen of met deze personen over indiensttreding onderhandelen met RSG, zulks op straffe van een direct opeisbare boete door opdrachtgever aan RSG te betalen ad € 50.000,= per Interim Professional.
2. Na voordracht (op een vaste danwel interim vacature) van een kandidaat dient de Opdrachtgever zich te onthouden van het rechtstreeks benaderen van deze Interim Professional binnen 6 maanden na de voordracht, anders dan na voorafgaand overleg en met wederzijdse toestemming per geval, zulks op straffe van een dadelijk door getroffen partij opeisbare boete ad € 25.000,= per kandidaat.

Artikel 17 Klachten

1. Eventuele klachten worden door RSG slechts in behandeling genomen indien opdrachtgever binnen acht [8] dagen na ontdekking van het gebrek in de dienstverlening, dan wel binnen acht [8] dagen nadat opdrachtgever het gebrek in de dienstverlening redelijkerwijs had behoren te ontdekken, RSG daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis heeft gesteld, onder een nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten alsmede wanneer en op welke wijze het gebrek in de dienstverlening is geconstateerd.
2. Het indienen van een klacht ontslaat opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen ten opzichte van RSG.

Artikel 18 Toepasselijk recht

Deze overeenkomst wordt in alle onderdelen beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Nederlands recht. Alle geschillen die zich in verband met deze overeenkomst mochten voordoen, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Bosch.

Artikel 19 Wijziging van de voorwaarden

Elke wijziging van deze voorwaarden is slechts bindend indien tussen partijen schriftelijk overeengekomen.

Artikel 20 Slotbepaling

Deze voorwaarden zijn in werking getreden op 01 maart 2018.